Сделкам быть - февраль 2009 г.

Зайков А., Кривошапов О. (с сокращениями)

Организации: Согласие

Из-за кризиса рынок слияний и поглощений в России сначала обрушился, а затем замер. Однако стоит ожидать его скорой активизации — в сделках со средними компаниями, банками и с участием государства как нового крупного игрока этого рынка.

Четыре года подряд российский рынок слияний и поглощений (M&A) рос чуть ли не двукратными темпами (см. график). После рекордного показателя по итогам 2007 года — 125 млрд долларов — в прошлом году этот рынок упал на 36,5% — до 77,55 млрд долларов (без учета сделок менее 5 млн долларов).

Между тем вплоть до августа показатели 2008 года превосходили показатели 2007 года. В частности, емкость рынка вновь достигла рекордной отметки по сравнению с аналогичными периодами предыдущих лет — 61 млрд долларов.

Александр Бахмацкий, партнер компании Ernst & Young, отмечает, что «многие сделки в значительной степени заключались поспешно, без учета реального синергетического эффекта, не окупались и не давали ожидаемого эффекта. Решения о покупках часто принимались в контексте бурно растущего рынка, доступности внешнего, относительно дешевого финансирования и не всегда системного подхода к подготовке и реализации сделок. Значительная долговая нагрузка оказалась не подкреплена реальными показателями работы компаний». По данным UniCredit Aton, российским компаниям в целом необходимо было во втором полугодии 2008-го — первом полугодии 2009 года рефинансировать задолженность на сумму около 360 млрд долларов. «Очевидно, что если в нормальных условиях справиться с долговыми обязательствами компании могли бы за счет рефинансирования, — говорит Александр Бахмацкий, — то сейчас, в условиях кризиса, они оказались перед лицом жестокой реальности. Это отсутствие свободных средств, резко снизившаяся стоимость активов, падение выручки и зачастую непомерный размер долга в условиях глубокого системного кризиса».

В общем, неудивительно, что последствия мирового финансового кризиса катастрофически отразились на российском рынке M&A. Несмотря на фондовую панику, сентябрьский рынок M&A по сравнению с августом вырос на целых 106,2%, до 5,69 млрд долларов. Скорее всего, на такой рост повлияло открытие нового делового сезона, когда бизнесмены завершали запланированные транзакции. Но уже в октябре объем российского рынка M&A снизился по отношению к сентябрю на 12,1% (до 5 млрд долларов), а в ноябре обрушился на 52,6% по сравнению с октябрем — до 2,37 млрд долларов. Этот результат стал минимальным за 2007-2008 годы. Итого за сентябрь и октябрь 2008 года рынок потерял 58,3% своего объема. Означает ли это, что в ближайшие годы рынок слияний-поглощений в России замрет? Вовсе нет. И показатель декабря, подросший на 47,3% относительно предыдущего месяца, до 3,49 млрд долларов, укрепляет позитивные надежды.

Мельче и дешевле — интереснее

Дешевеющие активы будут резко активизировать возможных покупателей. «В условиях, когда стоимость бумаг публичных компаний снизилась на 50-90 процентов, а иногда и на 95-99 процентов, их приобретение может оказаться очень выгодным. Такого рода скупочные проекты уже запускаются, в 2009 году их масштабы будут расти», — уверен Алексей Курасов, руководитель блока «Корпоративные финансы» инвестиционного дивизиона холдинга «Финам». «Возможны продажи проблемных активов по цене ниже их рыночной стоимости компаниям, имеющим необходимые денежные средства, — делает прогноз Наталья Дребезгина, юрист компании Debevoise & Plimpton LLP, — а также случаи, когда такие приобретения не будут изначально заложены в бизнес-план или в стратегию компании-приобретателя».

Впрочем, есть и другой вариант развития событий. «В 2008 году по рынку облигаций прокатился ряд технических дефолтов, — говорит Алексей Курасов, — части из них удалось избежать за счет конвертации облигаций в векселя, но для многих компаний это означает только перенос срока обострения проблем. Решая вопросы с кредиторами, они, скорее всего, будут отдавать часть своих ликвидных активов, например недвижимость.

В итоге полноценный рынок M&A в какой-то мере будет замещен “долговым бартером”». Кроме фактора низких цен на активы, рынок будет поддерживать и другая тенденция.

По мнению Антона Смирнова, главного редактора журнала «Слияния и поглощения», акцент на рынке готового бизнеса смещается в сегмент транзакций с не контрольными долями активов. Уже заметен его количественный прирост.

Кроме того, стоит ожидать увеличения M&A-активности среднего бизнеса. Он, как ни парадоксально, оказывается в лучшем положении.

Сделки в этом сегменте гораздо дешевле, и компании на протяжении последних лет осторожнее, нежели крупный бизнес, подходили к своей долговой нагрузке, ликвидности и оценке рисков в целом. Правда, в последнем случае увеличивается вероятность рейдерских атак. Илья Богданов, юрисконсульт Tenzor Consulting Group, считает, что «субъектам малого и среднего предпринимательства предоставлено преимущественное право приобретать арендуемое ими недвижимое имущество, находящееся в государственной собственности субъектов РФ или муниципальной собственности, что делает их захват удобным способом приобретения недвижимости».

Банки на вырост и нарасхват

В конце 2008 года, в самый разгар кризиса, набрали темпы сделки слияний-поглощений в банковской сфере. В кризисный период ландшафт российской банковской системы серьезно изменится.

Во второй декаде октября премьер Владимир Путин заявил, что Агентство по страхованию вкладов (АСВ) получит от государства 200 млрд рублей на капитализацию банковской системы.

«Агентство принимало участие в предварительных расчетах: за основу брались средние банки, крупные не учитывались, — отчитался первый заместитель гендиректора АСВ Валерий Мирошников. — Получилось немного меньше 200 миллиардов рублей. Эти деньги могут понадобиться на решение проблем, связанных с капиталом банков. Плюс еще небольшая часть средств на решение проблем с ликвидностью».

Получение денег одними банками и проблемы в других, наиболее сильно пострадавших от глобального финансового шторма, предопределило дальнейший ход событий.

Тюмень-энерго-банк 16 октября официально сообщил о смене акционеров. Правда, покупатель, мажоритарный акционер УРСА банка Игорь Ким, заявил, что сделка отменена.

Альфа-банк вел переговоры с банком «Траст» о продаже последним портфеля кредитов. Информацию о переговорах по продаже всего банка или доли в нем «Траст» опровергал. Promsvyaz Capital B. V. (Нидерланды) — холдинговая надстройка Промсвязьбанка — достиг договоренности об интеграции Ярсоцбанка в свою банковскую группу. Газэнергопромбанк приобрел 100% акций Собинбанка. Событие произошло при непосредственном участии и поддержке Банка России.

Национальный резервный банк (НРБ) выкупил контрольный пакет акций банка «Российский капитал», оказавшегося в затруднительном положении из-за кризиса ликвидности, за чисто символическую сумму. Номос-Банк подал в ФАС заявку о намерении получить в залог 69,7% уставного капитала банка «Алемар». С большой долей уверенности можно сказать, что консолидация сектора продолжится.

«Существующая практика финансовой поддержки ЦБ РФ руками доверенных банков, скупающих региональных участников, а также торговля активами в целях кредитования приведут к формированию обширных (по территории и сферам рынка) взаимосвязанных структур», — считает Илья Богданов.

Некоторые крупные банковские структуры, например МДМ-Банк и Альфа-банк, уже анонсировали свои покупательские амбиции на фоне падающей капитализации банковских активов, заявив, что имеют средства и ликвидность, чтобы стать во главе консолидаторов банковского сектора России.

Спускающийся с горы

Алексей Курасов предполагает «дальнейшее замещение государством частного капитала в сегменте M&A, в венчурных и санационных сделках. Количество последних, очевидно, будет расти, так как кризис в своей острой стадии распространится как минимум на первое полугодие 2009 года. При этом могут усилиться позиции региональных властей, которые уже сейчас изучают возможность приобретения различных предприятий, в частности в сфере АПК».

Михаил Казанцев, старший юрист АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры», также говорит об активной роли государства на рынке M&A. «Его задача — сохранение социальной стабильности в регионах и недопущение банкротства крупных производств. Государство может продолжить рефинансировать задолженность предприятий перед частными инвесторами с последующей конвертацией данного долга в акции должника».

Интересно, что есть специалисты, которые не только ожидают усиления позиций государства на рынке M&A, но практически требуют активного его присутствия.

«На фоне общей неуверенности, отсутствия информации о масштабах кризиса, а также его глубины, — комментирует Александр Бахмацкий, — бизнес нуждался в демонстрации правительством поддержки реального сектора экономики путем формирования механизмов стимулирования, позволяющих повысить ликвидность компаний. Одним из механизмов стимулирования внутреннего спроса может быть реализация крупных инфраструктурных проектов национального масштаба, которые позволят создать новые рабочие места, сформировать внутренний спрос для бизнеса, а также наиболее эффективно использовать финансовые ресурсы».

Надо особо отметить, что к резкому усилению активности государства на рынке M&A готовится и законодательная база.

В 2008 году был принят Закон № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства», а также Закон № 58-ФЗ, вносящий соответствующие изменения в ряд других законодательных актов. Как считает Алан Карташкин, партнер компании Debevoise & Plimpton LLP, «принятие указанных актов в некоторой степени затруднило сделки с акциями (долями) компаний, признанных стратегическими. Оно определило, или, скорее, подчеркнуло, заинтересованность государства в ряде отраслей, а также его желание более жестко контролировать сделки с акциями (долями) стратегических компаний».

Напомним, что одной из значимых новелл закона является установление десятипроцентного порога для определения «контроля» над стратегическими недропользователями. «От практики применения этого за-кона наверняка будет зависеть судьба многих как состоявшихся, так и планируемых сделок», — уверен г-н Карташкин.

Поправки к Закону «Об акционерных обществах», обязывающие российские компании раскрывать реальных владельцев, готовит ФСФР. 30 мая вице-премьер Александр Жуков сообщил о скором появлении в законодательстве требования об обязательном раскрытии реальных собственников акций компаний, владеющих ими как непосредственно, так и через цепочку других компаний. Кое-что уже сделано и по выявлению владельцев оффшорных компаний, активы которых находятся в России. Напомним, что в конце ноября подписан меморандум о взаимопонимании с комиссией по ценным бумагам и биржевым операциям Кипра, где с целью оптимизации налогов и сокрытия реальных собственников зарегистрированы многие российские компании. Получение доступа к этим данным может грозить российским компаниям налоговыми претензиями, пересмотром уже совершенных сделок и инициацией новых, в интересах совсем других лиц.

«Процесс выявления собственников оффшоров неслучаен именно сейчас, — утверждает Александр Бахмацкий.

— Во-первых, это часть кампании по ужесточению законодательства о банкротстве, чтобы воспрепятствовать выводу активов из компаний-банкротов.

Во-вторых, это часть общего более активного вмешательства государства в процессы перераспределения собственности».

Геннадий Адамович, руководитель правовой практики компании Walter Walls Consulting Group, подчеркнул особую важность позиции судов при признании недействительными сделок по выводу активов по заниженной стоимости на основании общей нормы ст. 10 Гражданского кодекса РФ. В ряде прецедентных случаев (см. постановление президиума ВАС РФ от 20 мая 2008 года № 15756/07 и определение ВАС РФ от 8 августа № 8207/08) суд констатировал злоупотребление правом со стороны юридического лица — приобретателя активов по заниженной стоимости. «Это продолжение политики судов, ориентированной на отход от ранее преобладавшего формализма при рассмотрении исков о недействительности сделок, — говорит г-н Адамович.

— Оно открывает путь для более широкого применения судейского усмотрения для признания недействительными сделок, не нарушающих конкретные законодательные предписания, но явно представляющих собой увод активов по заниженной цене».

Крупнейшие сделки на российском рынке слияний-поглощений в 2008 году

Объект сделки	Сумма   сделки  (млн долларов)	Предмет сделки	Продавец	Покупатель	Отрасль
***
Май   2008 г.
***
ОАО «Открытые инвестиции», ООО «Страховая компания “Согласие”», ООО «Управляющая компания Росбанка» 1950,0* 27,5% акций, 91% долей и 100% долей соответственно ЗАО «Интеррос» (Владимир Потанин) Группа «Онэксим» (Михаил Прохоров) Финансы
***

• — Оценка. Аналитическая группа M&A Intelligence.

Объем российского рынка слияний-поглощений в 2008 г. упал на 36,5%

Андрей Зайков, руководитель аналитической группы M&A Intelligence;

Олег Кривошапов, обозреватель журнала «Слияния и поглощения»

Эксперт № 6, 2009 г., c.46-48

Обзор страхового рынка 2009 г.